Mudanças tributárias: contratos e estrutura societária no centro da decisão

Por: Elisa Figueiredo

Muito se tem falado sobre a reforma tributária. O debate, em geral, concentra-se na carga tributária, nos setores mais ou menos impactados e nas regras de transição. Mas essa leitura, embora relevante, é insuficiente.

Há algum tempo estamos chamando a atenção, inclusive nesta coluna do Conteúdo Jurídico, de que a reforma tributária vai muito além de uma reorganização de tributos. Trata-se, na prática, de uma reconfiguração da lógica dos negócios, que atinge, de forma direta, a estrutura contratual e pode atingir a organização societária das empresas, inclusive aquelas que operam via holdings. Não se trata de exagero. A mudança decorre da própria essência do novo modelo de tributação sobre o consumo, que altera incentivos econômicos, desloca a metodologia de formação de preços e interfere na dinâmica financeira das operações, bem como na tributação de altas rendas, que pode levar à tributação de dividendos.

Diante desse cenário, a inércia pode custar caro. Por isso repisamos o tema: as empresas que não revisarem, desde já, seus contratos e suas estruturas societárias correm o risco de operar em um ambiente novo com ferramentas desenhadas para um sistema que está deixando de existir.

No campo contratual, a mudança é particularmente sensível. A reforma impõe uma nova lógica de funcionamento das relações negociais, em que elementos antes periféricos passam a ocupar posição central. Um exemplo é o crédito fiscal, que deixa de ser um aspecto meramente técnico e passa a integrar diretamente a equação econômica dos contratos. Se antes o tributo era frequentemente tratado como custo ou despesa, agora ele se apresenta como ativo e seu efetivo aproveitamento depende, em grande medida, da conduta da outra parte, de maneira que os contratos precisam ser revistos inclusive para incorporar uma lógica diferente de alocação de riscos e obrigações contratuais das partes.

No mesmo sentido, os impactos sobre a estrutura societária são igualmente relevantes. A escolha da estrutura, que sempre exigiu uma análise integrada entre aspectos tributários, societários e patrimoniais, passa a demandar uma revisão mais profunda. Modelos que, por anos, mostraram-se eficientes, podem perder relevância em um ambiente que privilegia a tributação no destino, a uniformização de regras e a não cumulatividade ampla.

A lógica do novo sistema exige efetiva geração de receita tributada para que os créditos sejam aproveitados, o que altera significativamente a dinâmica de determinadas estruturas, inclusive aquelas voltadas à centralização de custos ou à mera intermediação. A distribuição de dividendos a pessoa jurídica segue sem tributação, mas, em razão da tributação de altas rendas, dividendos mensais superiores a R$ 50.000,00 distribuídos a pessoas físicas passam a ser tributados, o que reforça a necessidade de revisão das estruturas societárias também sob a ótica da pessoa física.

Isso não significa que estruturas societárias, inclusive holdings, perdem utilidade. Ao contrário, permanecem instrumentos importantes de organização patrimonial, governança, sucessão e gestão. O que muda é o critério de análise.

Talvez o principal efeito da reforma tributária e da tributação de altas rendas esteja justamente nesse deslocamento de perspectiva. Contratos e estrutura societária deixam de ser decisões apartadas e passam a integrar uma mesma lógica de organização do negócio. A forma de contratar impacta o aproveitamento de créditos, que impacta o fluxo de caixa, que por sua vez influencia indicadores financeiros e decisões societárias. Trata-se de uma cadeia interdependente, em que ajustes isolados tendem a ser insuficientes.

Nesse cenário, a postura mais adequada não é reativa, mas estratégica. A revisão de contratos e a reavaliação de estruturas societárias devem ser conduzidas de forma coordenada, com visão multidisciplinar, capaz de integrar aspectos tributários, contratuais, societários e patrimoniais.

As mudanças tributárias já não são mais uma discussão de futuro. Elas estão postas e seus efeitos começam a se materializar. Ignorar essa realidade pode significar perda de eficiência, aumento de riscos e, em última instância, perda de competitividade.

Mais do que nunca, pensar em contratos e estrutura societária é pensar o negócio como um todo. E as empresas que compreenderem isso mais cedo estarão, inevitavelmente, em posição mais competitiva para o novo cenário.