O PL nº 2925/2023 e suas principais alterações
O Projeto de Lei nº 2925/2023, apresentado ao Congresso Nacional no início de junho último, busca aprimorar a transparência nos processos arbitrais, ampliar os poderes fiscalizatórios e de supervisão da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e fortalecer a proteção coletiva dos investidores no mercado de valores mobiliários – conhecida como private enforcement. Se aprovado, este projeto representará alterações significativas na Lei nº 6.385/76, que regula o mercado de valores mobiliários, e na Lei nº 6.404/76, a Lei das S.A.
De acordo com Marcos Pinto¹, ex-Diretor da CVM e atual Secretário de Reformas Econômicas do Ministério da Fazenda, o Projeto de Lei reflete a necessidade de abordar além das questões macroeconômicas, as reformas microeconômicas em diversos campos e áreas, para solucionar os problemas do Brasil. Essa proposta tem como base estudos da CVM em colaboração com a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE).
Em relação à transparência nos processos arbitrais, o PL propõe tornar esses processos públicos, exceto nos casos em que a CVM determine a necessidade de sigilo. Essa medida visa permitir que acionistas e investidores possam acompanhar os processos, evitando assimetrias informacionais e possibilitando supervisão social sobre os árbitros. Além disso, o Projeto de Lei também estende o procedimento de resolução de conflitos por arbitragem aos administradores, não se limitando apenas a divergências entre acionistas e companhias ou entre acionistas controladores e minoritários.
No que se refere à ampliação dos poderes do órgão regulador, a ideia é conceder poderes especiais à CVM, incluindo a realização de inspeções, o requerimento de mandados de busca e apreensão, o acesso e cópia de inquéritos e processos judiciais, além de compartilhamento de informações sigilosas com as autoridades competentes e a aplicação de sanções. Essas medidas visam fortalecer a autoridade da autarquia, equiparando seus poderes aos de outros órgãos reguladores, como o CADE.
Quanto ao reforço da proteção coletiva dos investidores, a principal inovação é a possibilidade de propositura de ações civis coletivas por acionistas do mercado e debenturistas prejudicados contra atos ilícitos praticados por administradores e acionistas controladores. Isso visa garantir uma maior proteção aos interesses dos investidores lesados.
Quanto à ação societária, esta seguirá o modelo das ações coletivas norte-americanas, conhecidas como class actions. Após a definição da classe de investidores, será aplicado o sistema de opt-out, no qual aqueles que não se manifestarem expressamente sobre o interesse na ação permanecerão como parte do processo. Ao final, a decisão terá efeito vinculante para todos os membros da classe de acionistas, formada para fins de indenização.
Além disso, o autor da ação bem-sucedida receberá um prêmio de 20% sobre o valor da causa, sujeito à dedução dos honorários. O objetivo é assegurar uma proteção adequada dos direitos dos investidores e, consequentemente, reduzir o custo de capital, tornando os investimentos no país menos arriscados do ponto de vista societário.
Diante dessas mudanças, é evidente a relevância do Projeto de Lei nº 2925/2023, visto que fortalece o private enforcement societário e busca alinhar o Brasil às melhores práticas de governança corporativa internacionais. A expectativa é que essas medidas contribuam para aumentar a confiança dos investidores no mercado de capitais e reduzir os custos operacionais do sistema financeiro, impactando positivamente sua eficiência como um todo.