Reforma Tributária e gestão de terceiros

Por: Thaís Folgosi Françoso

Os programas de compliance, segundo as melhores práticas internacionais e diretrizes nacionais, organizam-se em torno de três pilares fundamentais: prevenção, detecção e remediação. Este fluxo passa pela identificação e mapeamento de riscos, pelo monitoramento contínuo capaz de identificar desvios e irregularidades, e pela capacidade de corrigir falhas, minimizar danos e ajustar processos.

Nesse ambiente, a gestão de terceiros é reconhecida como um dos pontos críticos dos programas de compliance. Terceiros (fornecedores, prestadores de serviços, intermediários, parceiros comerciais) podem não operar segundo os mesmos padrões de conformidade da empresa contratante e representam risco relevante de exposição legal, reputacional e operacional. Por isso, as melhores práticas recomendam uma abordagem baseada em risco, com mapeamento, categorização e monitoramento de terceiros de acordo com o nível de exposição que representam.

Com a Reforma Tributária do consumo, esse risco ganha uma camada adicional e concreta: a situação fiscal do terceiro pode impactar financeiramente a empresa contratante.

No sistema tributário anterior, a relação com o fornecedor era, para fins fiscais, relativamente simples, com algumas medidas de controle e prevenção de risco como a verificação da regularidade de inscrição do terceiro, a validação da documentação fiscal (quando exigida) e o controle da regularidade fiscal via certidão, este último muito mais como política interna de compliance e contratação de terceiros do que como exigência legal.

A sistemática do IBS e da CBS, fundada na não cumulatividade ampla, muda essa dinâmica. Não basta saber se o fornecedor é idôneo, regular e financeiramente saudável; inicialmente é preciso identificar sob qual regime tributário o terceiro opera, pois isso impacta diretamente o montante do crédito a ser adquirido. Um fornecedor optante pelo Simples Nacional, que não optar pelo regime regular, por exemplo, está sujeito a regras próprias de recolhimento do IBS e da CBS que reduzem o crédito a que a contratante teria direito.

Isso significa que o mapeamento de fornecedores precisa incluir a identificação do regime de tributação de cada terceiro relevante e a avaliação de como esse regime afeta o aproveitamento de créditos pela contratante, para poder adotar posição estratégica em suas contratações. Em alguns casos, a diferença de regime pode justificar a revisão de condições comerciais, a inclusão de cláusulas contratuais específicas ou até a reavaliação da relação.

Ainda, no regime do IBS e da CBS, a emissão da nota fiscal é condição necessária, mas não suficiente para validação do crédito. O documento fiscal eletrônico passa a operar como confissão de dívida e geração de débito para o fornecedor, mas o crédito do adquirente só se consolida com o recolhimento efetivo dos valores.

O artigo 47 da Lei Complementar nº 214, de 2025, condiciona a apropriação dos créditos de IBS e CBS à extinção dos débitos relativos às operações em que o contribuinte for adquirente. Em termos práticos, se o fornecedor não recolheu o tributo, o adquirente não pode tomar o crédito da operação anterior, o que gera impacto direto na tributação da operação subsequente, com reflexos no fluxo de caixa e no resultado da empresa contratante.

O split payment, novo mecanismo de quitação do crédito tributário no qual as instituições financeiras segregam automaticamente o valor do tributo no momento da liquidação financeira da transação, certamente gerará maior segurança do crédito do adquirente, mas, enquanto não estiver plenamente implementado, exigirá maiores cuidados.

A certidão de regularidade fiscal, sempre utilizada como parâmetro indicativo de conformidade, já não será suficiente, pois reflete um cenário de regularidade dos últimos seis meses, mas não a comprovação efetiva da regularidade na operação, que é premissa da tomada de crédito.

O novo sistema tributário exige o acompanhamento da regularidade do fornecedor operação a operação, o que representa uma mudança operacional significativa e que impacta não só a área de compliance, para a qual novas políticas de gestão de terceiros precisam ser desenhadas, mas também a área financeira, a comercial e todos os sistemas de controle da empresa.

Quando o risco é identificado, o contrato é o principal instrumento de resposta. Cláusulas que condicionem o pagamento à comprovação do recolhimento, que atribuam ao fornecedor responsabilidade pela perda de crédito decorrente de inadimplência fiscal ou que permitam a rescisão da relação em caso de irregularidade tributária recorrente transformam o monitoramento em proteção efetiva.

As políticas de gestão de terceiros, portanto, precisam ser revisadas à luz dos novos riscos introduzidos pela reforma tributária do consumo, com criação de mecanismos de controle e monitoramento integrados ao programa de compliance e que garantam prevenção e proteção econômica ao longo de toda a cadeia.